黄飞鸿也会做糗事：听信弟子梁宽（梁家仁 饰）及牙擦苏（张卫健 饰），他竟把宝芝林搬到了妓院旁边。但这令他的众弟子喜上眉梢。妓院老板黄狮虎（陈百祥 饰）将黄飞鸿视作偶像，一心想拜他为师，却不被理会，其妹 Jenny（王菲）意识到自己对身边的黑帮老大伊藤已无爱时，带着伊藤一大笔钱来到冲绳。这笔钱本是国际大盗唐杰（张国荣）帮伊藤在警察证物室偷回一本写满伊藤艳史的日记本的费用，Jenny的携带逃离令他无 逃婚出宫的大理世子段智兴与丐帮弟子洪七一见如故，乌蛮女子依火误将洪七当作和亲对象，一场乌龙成就命定缘分。洪七因缘际会习得神功，成为丐帮帮主，昔日父辈深仇却引兄弟反目，“一阳指”对上“降龙十八掌”，石破 
