很久很久以前，地狱王被打败封印与地底深处，如今，蠢蠢欲动的他企图打破封印，重返人间。慈空和尚（绪形拳 饰）和孤峰法师（高雄 饰）得知了这一消息，便派出了弟子孔雀（元彪 饰）与吉祥果（三上博史 饰）前去 李伯爵（林子祥 饰）虽然身为僵尸，却是一个善良的僵尸，因为不肯吸食人血伤及无辜，而日渐虚弱。一天，李伯爵邂逅了名为安娜（关之琳 饰）的女子，安娜的温柔和魅力深深的吸引着他坠入了情网。一场意外中，李伯爵 少林寺数百年来弘扬大业，发展武功，曾为太平盛世立下不朽功勋。清廷为打压异己，控制人民，借助少林叛徒石少锋（田俊 饰）等人围攻少林，致使少林弟子流落各地。少林大智禅师得意弟子云飞（谭道良 饰）功夫学成， 黄飞鸿也会做糗事：听信弟子梁宽（梁家仁 饰）及牙擦苏（张卫健 饰），他竟把宝芝林搬到了妓院旁边。但这令他的众弟子喜上眉梢。妓院老板黄狮虎（陈百祥 饰）将黄飞鸿视作偶像，一心想拜他为师，却不被理会，其妹 因家乡年景不好，青年郑潮安（李小龙 饰）跟随三叔远赴泰国，郑在当地华工许剑（田俊 饰）的帮助下，得到了一份冰厂的工作。许剑为人仗义好打抱不平，时常卷入争斗，郑潮安虽也学得一身功夫，但碍于母亲的劝诫不能 讲述陈北路被迫接手家族企业，与助理向依一开始针锋相对，后在相处中逐渐相互理解，最终二人联手粉碎内鬼夺权阴谋的故事。 
